「投资并购」第8期探讨“家居行业”投资并购尽职调查要点

发布日期:2021-10-19 01:33    点击次数:58


近日,盈科深圳资本市场法律事务中心与深圳市股权投资研究会(以下简称“盈科深圳资本市场中心&SZPE研究会”)就家居行业投资并购尽职调查进行了深入探讨和系统总结。现将一些要点总结如下:

一、公司经营资质调查。

随着行业的日益集中发展和民族品牌的逐渐形成,再加上电商、移动互联网和智能科技的浪潮,家居行业逐渐受到资本市场的青睐。当饥渴的资本在寻找新的投资对象时,家居行业以“智能”、“科技”、“互联网”、“消费升级”的标签出现在投资机构面前,一波又一波的家居上市和一轮轮的家居投资并购伴随着市场需求而诞生。对投资并购进行尽职调查是所有投资防范风险的首要工作。

首先,公司相关资质是否获得直接影响目标公司能否正常经营。因此,该项是尽职调查的重要核心点。【/br/】根据《住宅室内装饰工程质量验收规范》、《2013年家庭居室装饰装修质量验收标准》、《家居行业经营与服务规范》、《居室布线设计指导规范》等相关规定,目标公司应具备合法经营资质。根据《家居行业经营服务规范》第四条第一款第一项,“家居销售机构应当具有合法的经营资格。如果目标公司需要经营相关住户,应取得相关住户的《生产销售许可证》;前述条例第四条第一款第二项规定:“房屋销售机构应当有固定的、合格的安装、施工、维修队伍。涉及家装项目的水电岗位必须具备相应的专业资质并持有相关证书。".因此,如果目标公司有相应的配送、安装、施工、售后维修等服务项目,相关工作人员应具备相应的专业资质。【/br/】此外,根据家居行业运营服务标准、GB/T27922商品售后服务评价体系、GB 50325《民用建筑工程室内环境污染控制规范》、GB 50327《住宅装修工程施工规范》、SB/T10409《商业服务业顾客满意度评价规范》、SB/T10467《零售商和供应商公平交易行为规范》和GB。T27925《商业企业品牌评价和企业文化建设指引》等相关法律法规和政策规定,目标公司可制定相关公司制度,规范目标公司的经营销售、独立R&D、营销服务、广告宣传和客户维护等,如《建立客户退货制度》、《建立薪酬制度》、《产品R&D工作流程与管理规定》、《产品开发项目考核管理办法》等制度。此外,还要重点核实是否存在超资质、超经营范围或使用过期资质等情况。二.环保调查家居行业不能忽视排水、排污、排气等环境问题,但严重的会受到处罚,吊销执照,甚至面临刑事责任。因此,这应该是一个关键的验证问题。【/br/】(一)已建项目环境保护【/br/】根据中国国民经济行业分类,《关于申请上市企业和上市企业申请再融资环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营企业申请上市或再融资环境保护核查的通知》(环保办【。根据《上市公司环境核查行业分类管理清单》(环办函〔2008〕373号)等文件,家居行业中的家具制造业不是重污染行业,但家用纺织品、床上用品制造等纺织行业是重污染行业。但如果目标公司有在建项目,建设项目的环保审批是否合法合规?的实施情况如何?环保局批准这个项目了吗?我们需要逐一核实。【/br/】(二)污染物排放及日常环保作业【/br/】根据《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、国家标准GB18580-2017《室内装饰材料及人造板及其制品甲醛释放限值》、国家标准GB18580-2017《室内装饰材料及人造板及其制品甲醛释放量》。《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可证管理暂行规定》《固定污染源排污许可证分类管理目录(2017年版)》等相关法律法规和地方政策规定,需要核查家居行业是否取得环评文件,是否需要办理排污许可证,是否存在违规排放污染物或受到相关处罚的情况。如果目标公司日常生产中产生的污染物为生活废水、机械噪声和粉尘,是否按照环保法律和环保部门的要求建立了粉尘和噪声处理设施?是否有环保部门的资质?生活污水是否全部排入城市管网,在污水处理厂处理?灰尘是旋风收集的吗?作为锅炉燃料,燃烧后的灰渣是否被除尘设备充分收集,用作有机肥?有没有减少噪音污染的预防措施?例如,生产车间的墙壁用隔音材料装饰,以降低环境噪声的排放强度。公司甲醛排放限值是否符合相关规定?这些都是验证的要点。三。公司产品质量和技术标准【/br/】根据《中华人民共和国产品质量法》第十四条:“国家按照国际公认的质量管理标准实施企业质量体系认证制度。根据自愿原则,企业可以向国务院市场监督管理部门认可的认证机构或者国务院市场监督管理部门授权的部门申请企业质量体系认证。认证合格后,由认证机构颁发企业质量体系认证证书。参照国际先进产品标准和技术要求,国家实行产品质量认证制度。根据自愿原则,企业可以向国务院市场监督管理部门认可或者国务院市场监督管理部门授权的认证机构申请产品质量认证。认证合格后,认证机构应当颁发产品质量认证证书,允许企业在产品或者其包装上使用产品质量认证标志。"目标公司的产品是否获得了相关机构颁发的质量管理体系认证?公司实施的技术标准是否符合国家产品质量管理标准?是否有因产品质量问题引起的客户投诉或举报?是否存在违反产品质量管理相关法律法规的行为?是否存在违反产品质量管理相关法律法规的行政处罚?这些都是验证的要点。四。知识产权的验证【/br/】近年来,家居企业越来越意识到家居行业的知识产权和品牌自主创新的重要性。许多家居企业成立了自己的产品R&D部门,并重视核心技术R&D团队的培养和保密。公司申报知识产权的意愿和热情也在一步步提升。在竞争日益激烈的家居行业,知识产权已经成为公司重要的生产要素。尤其是在传统家具和家居制造行业缺乏想象力的情况下,研发公司自主品牌的环保和智能家居就显得更加重要。如今,安全、照明、扬声器电视等产品。专注于住宅和家居生活的也在崛起。因此,目标公司只有研发出环保、智能的家居产品,才能适应时代的潮流和市场的需求。【/br/】因此,在尽职调查过程中,还应关注家居企业的知识产权状况,如查看注册商标截至基准日是否合法有效、域名是否已通过ICP备案、产品开发是否已申请国家发明专利、知识产权保护策略或制度是否已建立等。【/br/】此外,在对家居行业投资和并购进行法律尽职调查时,除了常规内容和上述四个方面外,还需要针对家居企业的经营模式、用工用工、资产以及广告合同、电商合同、租赁合同、产品质量外包合同等重大合同,重点核查家居企业的分支机构、劳务人员、经营场所等方面。

盈科深圳资本市场中心&SZPE研究会投资M&A律师团队成员名单:负责人:陈朝明,深圳市股权投资研究会会长,MBA投行俱乐部创始人,北京盈科(深圳)律师事务所资本市场法律事务中心副主任、高级合伙人。【/br/】北京市盈科(深圳)律师事务所精英律师为王勇、董志岳、郭祥峰、彭大伟、、李锡军、罗元昌、、顾冬冬、林金玲、、金。




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